满足并购重组需求监管层对科创公司进行松管制

满足并购重组需求 监管层对科创公司进行“松管制”

满足并购重组需求 监管层对科创公司进行“松管制”

摘要

科创板平稳运行一个月后，相关制度有了进一步完善。近期证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》(以下简称《特别规定》)，同时上交所配套发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》(以下简称《重组审核规则》)，对科创板上市公司(以下简称“科创公司”)的重大资产重组做了全面详细的规定。科创板平稳运行一个月后，相关制度有了进一步完善。近期证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》(以下简称《特别规定》)，同时上交所配套发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》(以下简称《重组审核规则》)，对科创板上市公司(以下简称“科创公司”)的重大资产重组做了全面详细的规定。其中下调发行定价标准、设定重组上市“门槛”等四大看点最为引人关注。在业内人士看来，科创板重组规则体现出了松管制、高标准、严披露、快审批的特征，为科创板着力构建高效、透明的重大资产重组审核机制提供了重要的理论依据。

下调发行定价标准

为了充分满足科创公司多样、灵活、快速的并购重组需求，监管层对科创公司的并购重组方案在设计上进行“松管制”。

证监会发布的《特别规定》显示，科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。通过查询《上市公司重大资产重组管理办法》了解到，此前上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。换言之，《特别规定》中规定的科创板发行股份的价格相较于原有A股的90%明显放宽。

资深投行人士王骥跃认为，发行定价标准调整为市价8折，意在放开买卖双方博弈空间，有利于交易达成。新时代证券首席经济学家潘向东在接受采访时表示，科创公司估值不同于主板等其他板块，科创公司估值比较有弹性，调减发行定价标准为市价8折，可以鼓励更多自主创新能力强的高科技企业和战略新兴产业通过并购重组在科创板上市，有助于提高科创公司估值，激发科创板市场活力，推动科创板转型升级。

提升重大资产重组认定要求

为了便利重组，证监会发布的《特别规定》中，将科创公司构成重大资产重组标准中的营业收入指标改为购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期合并财务报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元。也就是说除了总资产和净资产两项指标不变外，在原有的标准上新增了超过5000万元的要求。

潘向东则认为，认定标准更加严格是为了防止炒作科创板“壳资源”，提高上市公司质量，保障科创板健康发展。中国国际科促会理事布娜新称，注重便捷和包容，遵循了科创企业发展规律的同时，科创板重组规则也严格限制了标的资产的条件，严格遵循了科创板定位。

设定重组上市“门槛”

监管层明确表示允许科创公司重组上市，同时也对科创公司重组上市提出了“高标准”。

据了解，科创公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体应当是符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《注册管理办法》)规定的相应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司。标的还需符合以下条件之一：最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元;最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，除符合《注册管理办法》规定的相应发行条件外，其表决权安排等应当符合《上市规则》等规则的规定，并符合最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元或者最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元的条件。

明确45日审核时限

《重组审核规则》中建立高效并购重组机制主要体现在明确审核时限。具体来看，科创公司申请发行股份购买资产的，上交所自受理申请文件之日起45日内出具同意发行股份购买资产的审核意见或者做出终止审核的决定;申请重组上市的，上交所自受理申请文件之日起3个月内出具同意重组上市的审核意见或者做出终止审核的决定。

布娜新表示，《重组审核规则》为科创板保驾护航，也为科创类企业发展壮大提供了巨大可能。在规则的制定上，其中最核心的是重大资产重组实行注册制，注册制将有效提高并购重组效率，更加市场化。

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