时隔半年再借壳中房股份忠旺集团305亿借壳回A

时隔半年再借壳中房股份忠旺集团305亿借壳“回A”

忠旺集团“回A”之路再度重启。

3月20日晚间，中房股份发布公告，宣布与辽宁忠旺集团有限公司展开重组。本次交易中，中房股份拟通过资产置换及发行股份的方式购买辽阳忠旺精制铝业有限公司、国家军民融合基金持有的忠旺集团100%股权，上述股权作价305亿元。

本次交易完成后，中房股份总股本将增加至 54.98亿股，忠旺精制将持有上市公司47.48亿股股份，持股比例达86.36%，将成为中房股份的控股股东，刘忠田将成为中房股份的实际控制人。由此，忠旺集团将实现“回A”。

忠旺集团称，借助 A 股资本市场平台，忠旺集团将进一步拓宽融资渠道、提升品牌知名度及影响力，为业务开展提供有力支撑；与此同时，对接 A 股资本市场也将为忠旺集团今后的并购整合及快速发展提供持续、强劲的推动力。

值得注意的是，忠旺精制向中房股份作出了业绩承诺：若本次重组过户时间不迟于2020年12月31日，忠旺集团在2020年度、2021年度和2022年度扣非归母净利润分别不低于20亿、28亿及32亿元；若本次重组过户时间为2021年期间，则忠旺集团在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度扣非归母净利润分别不低于20亿、28亿、32亿及34亿。

在忠旺集团2019年11月22日披露的2019年公开发行公司债券募集说明书中，2019年1-9月，忠旺集团实现营业收入为159.23亿元，利润总额为31.48亿元，净利润为25.38亿元。

不过，本次重组草案也提醒称，目前世界经济形势及国际贸易局势依然复杂严峻，国内经济增速放缓、产业结构面临转型升级，经济增速能否保持或回升具有一定的不确定性。此外，2020年初出现新冠肺炎疫情，国内部分企业受疫情影响推迟复工。若该情形延续，将可能对国内外经济形势产生影响，可能导致下游相关行业对忠旺集团铝挤压产品的需求发生变动。

草案显示，虽然忠旺集团及评估机构在收益法评估时，已结合新冠肺炎疫情可能对2020年度整体市场环境的影响进行了审慎预测，在2019年度的基础上下调了相关预期，但考虑到目前新冠肺炎疫情尚未结束，相关事项的潜在影响尚存在不确定性，若疫情导致的不利影响持续时间较长，将一定程度上影响忠旺集团产品的定价、销售策略、销售毛利率和销售规模，将会对忠旺集团业绩的稳定增长产生不利影响。

草案介绍，忠旺集团是全球第二大及亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商，主要从事工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售，主要产品可分为工业铝挤压型材、铝合金模板及其他相关产品等。忠旺集团的工业铝挤压产品行业前景良好、竞争优势突出、具有较强的盈利能力。

实际上，忠旺集团的“回A”计划由来已久。

2015年10月9日，忠旺集团开启了“回A”之旅的第一次尝试，中房股份因筹划重大事项申请停牌。

2016年3月23日，中房股份拟以其持有的新疆中房100%股权作为置出资产，与忠旺精制持有的忠旺集团100%股权中的等值部分进行置换。其中，中房股份置出资产初步作价2亿元，忠旺集团100%股权作价282亿元，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为280亿元，由中房股份向忠旺精制以发行股份的方式购买。

当时，忠旺精制也作出承诺：重组完毕后，忠旺集团在2016年度、2017年度和2018年度预测实现的扣非归母净利润分别不低于28亿元、35亿元和42亿元。

中国忠旺总裁兼执行董事路长青当时表示，这项分拆是中国忠旺发展进程中一个重要里程碑，全部交易完成后，中国忠旺将通过A股上市公司的平台，继续巩固其铝挤压的行业龙头地位，并同时受益于快速增长的深加工业务及投产在即的铝压延业务。

如果当时重组成功，中房股份的控股股东将变更为忠旺精制，实际控制人将变更为刘忠田。

然而这场重组并不顺利。在中房股份发布重组预案3年后，2019年8月26日，中房股份宣布终止重组。公司称，由于本次置入资产范围较大，中介机构开展工作需要较长时间，其间又因个别中介机构被监管机构立案而需要更换等因素，导致重组工作未能按预期推进。鉴于审议本次重大资产重组的相关股东大会决议距今已将近三年，市场环境、相关主体经营情况都发生了变化，同时，忠旺精制正在考虑调整重组置入资产忠旺集团的业务范围与股权结构。

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