犹抱琵琶半遮面新证券法说上市公司说明书要拿得出手

犹抱琵琶半遮面？新证券法说上市公司“说明书”要拿得出手

3月1日，新《证券法》将正式生效。

作为资本市场的“基础法”和“根本法”，起步于2013年以来的此轮修订吸引了市场各方的广泛关注。

“千呼万唤始出来”的新《证券法》充分彰显了资本市场全面深化改革的勇气，注册制入法、重构信息披露制度、大幅提高违法违规成本、保护投资者合法权益等内容意义重大、影响深远。新《证券法》还吸纳了近年来诸多监管经验，为进一步优化完善信息披露监管、提高上市公司质量搭建了明晰的制度框架。

新《证券法》将“持续信息公开”一节升级为“信息披露”专章，对信息披露制度进行了较大幅度的修改、完善、归纳和革新。

类比我们日常生活的细节，无论买回了简单的小家电如蒸蛋器，还是复杂的电器如洗碗机，在使用前、使用中甚至维修时都需要看看说明书。对投资者而言，上市公司的信息披露就是其投资决策的说明书，而此次证券法的修订优化可以看作是一份指导上市公司写好说明书的指南，其核心正是满足投资者对“实质有效”信息的需求。

作为一份对产品使用有重要影响的说明书，首当其冲的要求自然是信息全面无死角，让相关主体都切实地把信披责任扛起来。

原《证券法》第63条对信息披露义务主体的界定是“发行人、上市公司”，但这么多年证券监管实践中，处罚过“蒙面举牌”的野蛮人，震慑过隐瞒融资困难的收购人，惩治过向上市公司兜售“有毒资产”的重组交易对手方，大大充实了信息披露义务人的范畴。

新《证券法》将信息披露的义务主体明确为“发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人”，可谓顺理成章，水到渠成，只要是负有信息披露义务的主体就不能置身事外，就都应负有直接的信息披露义务和责任。

充实信息披露义务主体有一个明显的引导作用，就是督促各方主体切实扛起自身的信披义务，共同为市场提供完整的事件图景。

犹记得，深市某农畜行业上市公司持续数年的股权之争，上市公司和股东就股东提供的权益变动披露文件是否符合披露要求各执一词、大打出手。对此，深交所在2017年开通了股东信息披露专项业务通道，为股东合法履行信息披露义务提供平台，保护投资者知悉重要信息的权力。

日前深交所发布《关于认真贯彻执行新证券法做好上市公司信息披露相关工作的通知》，再次强调了信息披露义务人均应当及时依法履行信息披露义务。各方主体互相“甩锅”、投资者不明就里“躺枪”的情况将得到彻底扭转。

一份好的说明书，还得让使用者看得懂

长篇累牍、花里胡哨和故弄玄虚的说明书不仅不能解决问题，反而会产生误导，上市公司的信息披露亦然。

根据投资者反馈，很多上市公司的信披“不讲人话”，通篇都是专业术语，如深市主板某公司近日发布的《关于签署的公告》中充斥着“Mebs-lg平台”等专业术语而不加解释，一般投资者很难理解。有的公司披露的公告不够坦诚，如深市某公司披露的2018年度《业绩预告》披露业绩变化的主要原因之一是投资性房地产公允价值变动损益，但是不肯痛快地说明投资性房地产公允价值变动损益属于非经常性损益，让投资者真切明白地了解公司利润的成色，导致公司年报披露后投资者质疑声不断。

新《证券法》对上市公司写好“说明书”提出更高的要求，这便是及时、真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂。尤其是“简明清晰、通俗易懂”，即在保证公告完整性、专业性的同时增强公告的“可读性”，这对信息披露义务人提出了更高的要求，这也是全面推行注册制、促进市场健康发展、践行价值投资理念的客观需求。

一份好的说明书还需要真诚地、有针对性地展示重要信息

相信大家都经历过使用电器时因为说明书信息不充分，不得不通过百度查询更多信息来解决问题的情况。

很多上市公司的公告亦然，在重大事件上的披露和表述含糊不清，投资者无法获取足够的有效信息，进而影响其作出理性的投资决策。

新《证券法》对可能影响股票交易价格的“重大事件”进行了补充和完善，同时明确“重大”与否的判断不应局限于数量标准，更应充分预留定性判断的空间。此外，对投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，不能报喜不报忧，选择性地披露对公司有利的消息，而应一视同仁，“开诚布公”地说明风险情况和解决问题的措施，实事求是的态度才能获得投资者的信任。

然而，一直以来都有上市公司频频给自己“加戏”，最近在抗击疫情期间，更是有不少公司频繁通过互动易和自媒体等渠道放出各类利好消息，对经营成果夸张放大，对风险障碍闪烁其词。

对此，交易所第一时间就发函问询相关内容是否属实，以及通过互动易、投资者调研等方式发布对股票价格有重大影响的信息是否合法合规。新《证券法》下，监管者既要确保规则监管的严肃，又要保留原则监管的灵活，既要引导公司把好事说清楚，又要督促公司把风险提示到位，给投资者一个真实的上市公司。

有好的法律，还要有好的执行

新《证券法》不仅为上市公司提供了一份写好说明书的指南，同时还提供了一份可操作、动真格的处罚清单。上市公司信披违规处罚震慑力太小，一直以来受到市场的颇多诟病。信息造假带来的潜在收益颇高加之违法违规成本过低，导致许多上市公司明知故犯，在被处罚后草草致歉，又故态复萌，重操旧业。

对于上市公司及相关主体信息披露违法行为，新《证券法》将处罚上限从六十万元提高至一千万元。此番处罚力度大幅提升也可谓是对症下药。

而紧盯“关键少数”责任也是这一次新《证券法》落地执行的关键所在。

上市公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，新《证券法》明确应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

在民事责任上，如发行人等不履行公开承诺的民事赔偿责任，明确了发行人的控股股东、实际控制人、董监高和其他直接责任人员在欺诈发行、信息披露违法中的过错推定、连带赔偿责任，只有真正履职，充分尽责，才能正大光明地自证清白。

提到督促信息披露责任的落实，就不能不提到作为信息披露一线监管者的交易所的工作。近些年，交易所在自愿性信息披露监管、承诺信息披露及履行、境内外信息同步披露监督等方面作了许多有益的探索，这些在新的《证券法》中得以体现。

新制度的落地执行，新理念的贯彻实现自然也离不开交易所一线监管的护航。以深交所为例，前期已制定详细的路线图与施工图，系列配套规章制度的制定和修改完善已经逐步落地，其核心均是保障新《证券法》平稳施行。

如针对新《证券法》取消审计机构证券业务资格行政许可，一定程度上可能会带来不具备专业胜任能力的中小会计师事务所盲目涌入市场执业，以及个别高风险上市公司聘任新会计师事务所“购买”审计意见的风险，深交所专门制定了上市公司拟聘任会计师事务所公告格式，强化选聘会计师事务所的相关信息披露监管要求，保障上市公司财务信息披露质量。

常言道：法治兴则市场兴，法治强则市场强。信息披露的用意和使命在于向市场传递上市公司的价值，新《证券法》生效后，信息披露无疑将是投资者甄别上市公司的一面镜子，信息披露规范、公司治理有效的优质公司，有望享受更多资源和长期溢价；而业务空虚、信息披露随意、公司治理失序的公司，则将面临无人问津和交易冷清的局面。