私募股权基金合伙人利益分配揭秘.

私募股权基金合伙人利益分配揭秘

私募股权基金合伙人利益分配揭秘 更新时间：2010-12-24 7:37:01 　　私募股权基金是以非公开方式向特定对象募集设立的，对非上市企业进行股权投资并提供相应增值服务的非证券类投资基金。私募股权基金的特点是向特定对象以非公开方式募集设立，以此区别于公开募集设立的证券类投资基金。募集资金投资对象为非上市企业或有上市预期的股份制企业，原则上不能投资于已上市公司或二级市场。私募股权基金主要是通过参股的方式投资于非上市企业，原则上不对被投企业进行实际控制或介入企业实际的经营管理。基金向被投企业投资后，往往会通过基金管理人成熟的财务、法律经验帮助被投企业完善公司治理结构，使被投企业能够符合上市标准，待被投企业取得上市资格后，私募股权基金能够通过资本市场顺利退出；或者通过对被投企业的整合，使其能够与相关上市公司直接对接，通过并购等方式实现基金的顺利退出。由此可见，私募股权基金是通过基金管理人成熟的市场操作经验，敏锐的行业判断经验以及丰富的资本市场运作经验使基金得以良性的运转，从而给予基金投资人稳定的回报。

私募股权基金的组织方式灵活多样，既可以采用公司制形式，也可以采用信托制或契约制。2007年修订后的《中华人民共和国合伙企业法》正式施行。《合伙企业法》第三章对有限合伙企业的设立作出了明确的规定，界定了在有限合伙企业中普通合伙人和有限合伙人的出资形式、权利义务关系等。《合伙企业法》的出台确立了有限合伙企业的法律地位，由此拉开了中国私募股权基金以有限合伙方式设立为主流的序幕，有限合伙企业作为上市公司股东的合法性也得到了相关监管部门的认可。

有限合伙是无限责任与有限责任的有机融合，合伙企业由普通合伙人与有限合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以其出资为限对合伙企业的债务承担责任。在这一点上，有限合伙人与公司股东的性质颇为相似。但是公司与有限合伙企业的最大区别在于，公司对公司债务承担责任，股东仅以其出资额对公司承担责任，不承担公司债务清偿责任；而在有限合伙人企业中，普通合伙人需要对合伙企业的债务承担无限连带责任。由于在有限合伙中普通合伙人的责任明显重于有限合伙人，因此在利益分配上与公司制下股东同股同权的原则也有区别，有限合伙企业允许普通合伙人与有限合伙人在合作协议中约定收益分配方法，按目前有限合伙企业的通常惯例，普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，即使在总投资中出资比例很小，依然可以从总投资产生的收益中分享一定比例投资收益。这说明有限合伙人作为合伙企业的出资者将自己的一部分收益让渡给了普通合伙人，从而肯定了普通合伙人对于合伙企业投入的人力资本和管理经验，同时也是对普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任的一种补偿。

另一个吸引私募股权基金以有限合伙作为主要组织形式的原因，在于对于税后利润分配的考虑。依据《中华人民共和国公司法》第167条的规定，不管是有限责任公司还是股份有限公司均须提取10%的利润作为法定公积金。股权投资基金通常投资规模较大，一旦被投企业上市，基金退出时的收益也会很高，如果按照《公司法》的相关规定将部分收益留在公司，在相当程度上会影响到基金真正投资者的利益。

同时在税收方面，依据《中华人民共和国所得税法》第一条规定：“合伙企业不适用本法”，即合伙企业不征收企业所得税，对于合伙企业的合伙人则要分别征收所得税。依据《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙人是自然人的缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的缴纳企业所得税。合伙企业的生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。从而有效避免了公司制股权投资基金造成的双重征税的缺陷。合伙企业税收征收的单一体制更易于吸引投资人作为有限合伙的投资主体。

私募股权基金是针对非上市企业的股权投资，具有投资期长、流动性差、被投企业上市不确定性等诸多风险，股权投资的高风险决定了普通合伙及公司均无法有效规避和控制这种风险。因此，在私募股权基金中采取有限合伙这种组织形式成为目前国内较为通行及有效的方式。

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