证监会定义战略投资者伪战投方案将告吹

证监会定义“战略投资者”伪战投方案将告吹

“再融资新规实施后，我们发现很多上市公司已经开了董事会、股东大会，很多人都以为自己是战略投资者。”证监会相关业务负责人对第一财经记者表示，面对新情况，监管部门发现这一种方式需要做一些规范。

3月20日晚间，证监会发布《发行监管问答――关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，对再融资“战略投资者”给出明确定义。

根据最新要求，不仅要能够带给上市公司战略性资源，还要愿意长期大比例持股，并能够派驻董事参与公司治理的投资者，才算得上战略投资者。

第一财经记者获悉，此次规则修改，旨在引导真正具有战略价值的投资者，以更规范的方式加入上市公司，便捷上市公司融资，同时推动上市公司提高质量、提高治理能力。

“现在给战略投资者开一条路，是因为这类投资者能够给上市公司带来额外利益，所以才有资格提前锁价。如果是一般投资者的话，去公平竞价就可以了。”另一位监管负责人称。

“战投”必备条件

今年2月，修改后的再融资新规发布实施，多家上市公司连夜修改方案，并选择依照新规，向战略投资者提供了8折定价、锁定期减半的优惠。

目前境内再融资采用两类定价方式，一类是以发行期首日为定价基准日，以基准日前20个交易日均价的8折为底价，进行竞价发行。这是成熟市场的通行做法，也是境内主流的再融资定价方式。另一类，则是上市公司董事会确定战略投资者定价发行的方式，以董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日为定价基准日，以基准日前20个交易日均价8折为底价，协商确定发行价格。

证监会数据显示，目前已披露再融资预案上市公司200余家，其中40多家属于第二类定价方式，其余都为竞价方式。第一财经记者获悉，这引入战投的40多家，正是监管层有意要规范的一类。

“对上市公司来说，到底什么算是战略投资者呢？”前述负责人表示，对战略投资者的概念，市场上一直有不同理解。IPO阶段的战投、再融资阶段的战投，以及其他业务当中涉及的战投，都不完全相同。

为此，证监会专门对战略投资者定义做出补充说明。

监管问答称，《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条所称战略投资者，是指，具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。

同时，战略投资者还需要符合两个条件之一。第一，能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。

第二，能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

上述对战略投资者的要求，不可谓不高。但是规则中，并未给出细致的量化指标，比如“长期持有上市公司较大比例股份”，长期是多长，大比例又是多大？

第一财经记者获悉，监管层对持股比例没有硬性要求，主要考虑是针对大型、中型、小型公司，适合的比例并不适合一刀切，这需要上市公司与战略投资者去进一步协商。至于长期持有股权的时间，也没有明确限制，但是最少是18个月。

“我们创造这样一种选择权，最终决策还是要靠市场机制来决定。但是，我们希望上市公司能够兼顾中小投资者合法权益，做出审慎决策。”前述负责人称。

同时，另一位监管人士对第一财经表示，证监会在再融资审核当中，肯定不会无所作为，如果市场机制约束下，战略投资者的引入基本符合要求，证监会不会过多干预。但是，“有出格的，监管也不会缺位”。

“伪战投”方案恐告吹

监管问答发布后，尚未向证监会提交再融资申请的上市公司，就需要按最新要求办理了。这也意味着，目前已经公布预案，但尚未申报的上市公司，需要紧急修改方案了。

比如，3月17日，深交所向宏达高科下发关注函，要求公司对此前披露的定增预案中涉及战略投资者认定的部分给予进一步说明，并表示高度关注。宏达高科此前预案显示，拟向8名自然人定增募资。目前该方案尚未提交证监会审核。

虽然监管层没有给出除外要求，但在业内人士看来，自然人、员工持股计划、理财计划、财务投资者等类型的主体，恐将被排除在战略投资者之外。

有监管人士对记者表示，此次修改规则，是希望能够真正引入有战略资源的投资者，参与到上市公司当中，促进上市公司更好地发展。而要成为这样的战投，还需要履行更高要求的决策程序和信息披露要求。

程序方面，首先，上市公司需要与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，作出切实可行的战略合作安排。战略合作协议的主要内容应当包括：战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等。

第二，上市公司董事会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见。

第三，上市公司股东大会对引入战略投资者议案作出决议，应当就每名战略投资者单独表决，且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况应当单独计票并披露。

值得一提的是，每一个战略投资者都要单独表决，不能合并表决。

同时，上市公司引入战略投资者，还有专门的信息披露要求。包括，董事会议案需要充分披露公司引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。

另外，非公开发行股票完成后，上市公司应当在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。

“不是投了就完了，上市公司还要持续的披露战投的效果。”前述监管人士表示，证监会将结合监管实践，进一步制定配套加强日常监管的办法，强化上市公司信息披露要求，严厉打击各类违法违规行为，促进提升上市公司质量。

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